I. b e r e n a v ě d o m í
zprávu o průběhu prací a souvisejících okolnostech při přípravě Definitivních smluv mezi akciovou společností UNIPETROL a Mezinárodními ropnými společnostmi obsaženou v části II předloženého materiálu (dodatek č. 2 k materiálu č.j. 862/95);
II. z m o c ň u j e
ministra průmyslu a obchodu, aby po předchozím souhlasu vlády jejím jménem uplatňoval vůli státu k následným rozhodnutím akcionářů akciové společnosti Česká rafinerská, která se týkají státního zájmu v těch případech, kdy by mělo dojít
1. k trvalému ukončení provozu primární destilace ropy nebo jiné zpracovatelské kapacity pro výrobu strategických výrobků během prvních deseti let samostatně buď v rafinerii Litvínov nebo v rafinerii Kralupy
nebo
2. k trvalému omezení nebo ukončení kapacity destilace ropy nebo jiné zpracovatelské kapacity v akciové společnosti Česká rafinerská pro výrobu strategických výrobků pro český trh
3. ke sloučení, splynutí, rozdělení nebo zrušení s likvidací akciové společnosti Česká rafinerská
4. k převodu většiny akcií akciové společnosti Česká rafinerská určitému zájemci, jehož zájmy mohou být protichůdné strategickým zájmům České republiky;
III. s o u h l a s í
1. se zásadami kompenzačního mechanismu uvedenými v příloze tohoto usnesení, které budou součástí smlouvy o uplatnění vlivu státu,
2. podle § 18 odst. 2 písm. b) bodu 4, případně bodu 5, zákona České národní rady č. 171/1991 Sb., o působnosti orgánů České republiky ve věcech převodů majetku státu na jiné osoby a o Fondu národního majetku České republiky, ve znění pozdějších předpisů, s použitím majetku Fondu národního majetku České republiky k zajištění toho, že akciová společnost UNIPETROL bude schopna dostát svým finančním závazkům vůči akciové společnosti Česká rafinerská ohledně jejího odškodnění v případě rozhodnutí správních orgánů nebo soudů vůči akciové společnosti Česká rafinerská nařizujících odstranění nebo náhradu škod za ekologické závady vzniklé před vstupem Mezinárodních ropných společností do akciové společnosti Česká rafinerská, a to na základě smlouvy mezi akciovou společností UNIPETROL a Fondem národního majetku České republiky a dále na základě ujištění poskytnutého Fondem národního majetku České republiky akciové společnosti Česká rafinerská; nebudeli Fond národního majetku České republiky schopen dostát svým závazkům, převezme tyto závazky Česká republika;
IV. u k l á d á
1. ministru průmyslu a obchodu, aby ve smyslu bodu II a III/1 tohoto usnesení podepsal jménem vlády smlouvu o uplatnění vlivu státu,
2. ministru pro správu národního majetku a jeho privatizaci
a) zajistit ve stanovách akciové společnosti Česká rafinerská podíl státu na řízení této společnosti, který by spolehlivě zajišťoval prosazení vůle státu v případech uvedených v bodě II tohoto usnesení,
b) aby podle bodu III/2 tohoto usnesení zajistil
ba) uzavření smlouvy mezi akciovou společností UNIPETROL a Fondem národního majetku České republiky,
bb) poskytnutí ujištění akciové společnosti Česká rafinerská Fondem národního majetku České republiky, že zabezpečí splnění finančních závazků akciové společnosti UNIPETROL vůči akciové společnosti Česká rafinerská.
Provedou:
ministři průmyslu a obchodu, pro správu národního majetku a jeho privatizaci
Předseda vlády
prof. Ing. Václav K l a u s , CSc., v. r.
P ř í l o h a k usnesení vlády ze dne 8. listopadu 1995 č. 626
Z á s a d y
uplatnění vlivu státu na některá rozhodnutí akcionářů akciové společnosti Česká rafinerská a z toho plynoucího kompenzačního mechanismu
________________________________________________________
1. Stát si vyhrazuje právo zavázat akcionáře akciové společnosti Česká rafinerská a akciovou společnost Česká rafinerská (dále jen "akcionáři" a dále jen "Společnost"), a to takovým způsobem, že bez souhlasu státu nepřijmou a neprovedou akcionáři a Společnost dále uvedená rozhodnutí:
a) rozhodnutí o trvalém omezení rafinerské činnosti vedoucí k podstatnému snížení výrobní kapacity tzv. strategických produktů jako automobilového benzinu, leteckého petroleje, motorové nafty a surovin pro petrochemii (pro stávající etylenovou jednotku v Litvínově),
b) rozhodnutí o trvalém zastavení rafinerských činností týkajících se výroby tzv.strategických produktů v České republice,
c) rozhodnutí o trvalém zastavení rafinerské činnosti týkající se výroby tzv.strategických produktů v jedné z rafinerií (t.j. Kralupy nebo Litvínov) během 10 let od vstupu členů Mezinárodního ropného konzorcia,
d) rozhodnutí o sloučení, splynutí, rozdělení Společnosti nebo její zrušení s likvidací,
e) rozhodnutí o schválení takového převodu akcií Společnosti, který by vedl k tomu, že by "určitý zájemce" (jak je definováno v Definitivních smlouvách), jehož zájmy jsou protichůdné strategickým zájmům České republiky, získal kontrolu ve Společnosti.
Svoji vůli před přijetím uvedených rozhodnutí projeví stát souhlasem nebo nesouhlasem vysloveným vládou. Stát za své právo ovlivnit rozhodování akcionářů a Společnosti přijme povinnost napravit odpovídajícím způsobem újmu, která by akcionářům a Společnosti při svobodném rozhodování nenastala.Vláda svoji vůli vyjádří do 45 dnů.
Vláda pověří ministra průmyslu a obchodu, aby jejím jménem uzavřel smlouvu s akcionáři a Společností, která zaváže akcionáře a Společnost přijmout výše uvedená rozhodnutí jen se souhlasem vlády a zaváže vládu napravit újmu, která nastane akcionářům a Společnosti v důsledku omezení jejich rozhodnutí. Vláda dále pověří ministra průmyslu a obchodu aby jejím jménem jednal s akcionáři a Společností při naplňování smlouvy. Vláda si ponechává právo souhlasit a právo rozhodovat o způsobu nápravy v případě nesouhlasu.
2. Ve smlouvě budou následující základní pravidla, kterými se budou strany řídit při nápravě újmy vzniklé akcionářům a Společnosti.
a) Po uplatnění žádosti na náhradu za újmu mohou smluvní strany nejdéle 60 dnů jednat o nápravě. Během těchto jednání může ministr pověřený vládou nabízet různé způsoby řešení vzniklého stavu a nabízet různé druhy kompenzace; v další 30denní lhůtě budou strany jednat o výši kompenzace a nedohodnou-li se, bude rozhodnuto v rozhodčím řízení.
b) Pokud v uvedené 60denní době nedojde k dohodě, budou ti akcionáři, se kterými nebude dosaženo dohody o formě kompenzace, oprávněni jimi vlastněné akcie prodat; stát má právo odkoupit tyto akcie, a to za tržní hodnotu. Tato tržní hodnota bude určena nezávislým odhadcem (toto platí i dále kdykoliv je použit termín "tržní hodnota"). Stát bude v této fázi oprávněn, ale nikoliv povinen, nabízené akcie za tržní hodnotu odkoupit.
c) Nevyužije-li stát práva odkoupit akcie, musí akcionáři nabídnout své akcie za tržní hodnotu těm akcionářům Společnosti, kteří se dohodli o formě popřípadě výši kompenzace a zůstávají nadále akcionáři Společnosti. Pokud nebudou prodány veškeré akcie, pak nabízející akcionáři budou povinni vynaložit úsilí, které na nich lze spravedlivě požadovat, aby do 90 dnů své zbývající akcie třetí straně (s výjimkou "určitých zájemců") prodali. Obdobně se bude postupovat v případě, že se všichni akcionáři rozhodnou své akcie prodat.
d) Pokud akcionáři vyvinou úsilí, které lze na nich spravedlivě požadovat k tomu, aby se zmíněný prodej třetí straně uskutečnil, a přesto tohoto cíle nedosáhli, bude stát povinný odkoupit akcie za tržní hodnotu.
Pokud by měly být prodány akcie, jejichž převod umožní "určitému zájemci" získat kontrolu ve Společnosti a vláda s tímto nebude souhlasit bude postupováno následovně:
- akcionáři, kteří budou chtít prodat své akcie budou po vyslovení nesouhlasu vládou povinni vyvinout úsilí, které lze na nich spravedlivě požadovat k tomu, aby během 90 dnů nalezli jiného zájemce,
- pokud akcionáři vyvinou úsilí, které lze na nich spravedlivě požadovat k tomu, aby se zmíněný prodej třetí straně uskutečnil, a přesto tohoto cíle nedosáhli, bude stát povinný odkoupit akcie za tržní hodnotu.
Ve smlouvě bude zakotveno, že veškeré závazky z ní vyplývající přecházejí i na jakékoliv právní nástupce smluvních stran.