a) Nabyvatel zajistí, aby bez předchozího písemného souhlasu Fondu národního majetku České republiky (dále jen “FNM”) a České konsolidační agentury (dále jen “ČKA”) ve lhůtě do 31. prosince 2007 nedošlo ve vztahu ke společnosti ČKD PRAHA HOLDING, a.s. (dále jen “Společnost”) a dceřiným společnostem ČKD PRAHA DIZ, a.s. a ČKD VAGONKA, a.s. (dále jen “Ovládané společnosti”) k rozhodnutí valné hromady o zrušení s likvidací, o převodu podstatné části majetku, majetkové účasti či podniku nebo jeho části za zjevně nevýhodných podmínek, snížení základního kapitálu, výplatě podílu na základním kapitálu či obdobné platbě akcionářům (s výjimkou výplaty dividend).
Sankce: V případě porušení těchto povinností je nabyvatel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 70% kupní ceny za všechny akcie prodávané ze strany FNM, ČKA, společnosti Konpo, s.r.o. a České republiky, org. složky Ministerstvo průmyslu a obchodu.
b) Nabyvatel je povinen do 31. prosince 2007 vyvinout maximální úsilí, aby Společnost i Ovládané společnosti vykonávaly svou podnikatelskou činnost ve všech podstatných ohledech v souladu s principy poctivého obchodního styku a právními předpisy.
c) Nabyvatel je povinen do 31. prosince 2007 předkládat FNM a ČKA čtvrtletně písemné potvrzení, že ve všech podstatných ohledech splnil a i nadále plní určené závazky a povinnosti vyplývající ze smlouvy o koupi akcií (a popsat všechna případná podstatná porušení těchto závazků a opatření přijatá k nápravě). Součástí potvrzení budou rovněž hlavní údaje o hospodaření Společnosti a Ovládaných společností, a to čtvrtletně (tj. v případě každého potvrzení) rozvaha a výkaz zisku a ztráty, a pololetně (tj. v případě potvrzení předkládaných po uplynutí kalendářního pololetí a kalendářního roku) též přehled o peněžních tocích, informace o stavu zaměstnanců a informace o všech pohledávkách a závazcích po lhůtě splatnosti ve stanoveném členění. Nabyvatel je dále do 31. prosince 2007 povinen předem písemně informovat o záměru přijmout ve vztahu ke Společnosti nebo některé Ovládané společnosti jakékoliv opatření, kterým by se významným způsobem odchýlil od podnikatelského záměru předloženého v rámci výběrového řízení.
Sankce: V případě porušení této povinnosti je nabyvatel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 2% kupní ceny za všechny akcie prodávané ze strany FNM, ČKA, společnosti Konpo, s.r.o. a České republiky, org. složky Ministerstvo průmyslu a obchodu.
d) Nabyvatel není bez předchozího písemného souhlasu FNM a ČKA oprávněn do 31. prosince 2007 převést akcie Společnosti prodávané ze strany ČKA, FNM, společnosti Konpo, s.r.o. a České republiky, org. složky Ministerstvo průmyslu a obchodu (nebo jiných akcií v majetku nabyvatele nově emitovaných Společností po dni vypořádání transakce) či umožnit převod akcií Ovládaných společností v majetku Společnosti (nebo nově emitovaných akcií Ovládaných společností po dni vypořádání transakce, které Společnost nabyde do svého majetku) na jakoukoliv třetí osobu, ani učinit jiný úkon, v jehož důsledku by do 31. prosince 2007 mohlo dojít či došlo k jejich převodu či přechodu (s výjimkou zřízení zástavního práva k zajištění úvěrové pohledávky banky, která poskytuje nabyvateli financování na nákup prodávaných akcií Společnosti nebo která poskytuje jiný typ financování Společnosti či Ovládaným společnostem). Souhlas FNM a ČKA nebude bezdůvodně odpírán v případě, že akcie budou převáděny na spřízněnou osobu nabyvatele, pokud nabyvatel zajistí splnění stanovených povinností vyplývajících ze smlouvy o koupi akcií touto osobou, nebo na strategického investora, který písemně převezme závazky vyplývající pro nabyvatele ze smlouvy o koupi akcií.
Sankce: V případě porušení těchto povinností je nabyvatel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 70% kupní ceny za všechny akcie prodávané ze strany FNM, ČKA, společnosti Konpo, s.r.o. a České republiky, org. složky Ministerstvo průmyslu a obchodu.
e) Nabyvatel je povinen zajistit v kalendářních letech 2004 až 2007 zachování stanovené minimální úrovně průměrné zaměstnanosti v Ovládaných společnostech (ČKD VAGONKA, a.s. 300 zaměstnanců a ČKD PRAHA DIZ, a.s. 450 zaměstnanců). U kalendářního roku 2004 se uvedená povinnost uplatní pouze ve vztahu k období následujícímu po vypořádání převodu akcií.
Sankce: V případě porušení těchto povinností je nabyvatel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 1 mil. Kč za každého zaměstnance, o nějž nebude v letech 2004 nebo 2005 dosažen ve vztahu k příslušné společnosti požadovaný průměrný počet zaměstnanců. Nárok na smluvní pokutu nevzniká pouze v případě, že k nesplnění příslušného požadavku průměrné úrovně zaměstnanosti dojde výlučně v důsledku zrušení či změny usnesení o potvrzení vyrovnání Společnosti nebo k zániku účinků vyrovnání vůči věřitelům v důsledku podvodného jednání Společnosti.
f) Nabyvatel je povinen zajistit, že Ovládané společnosti budou pro účely svých veškerých podnikatelských činností nejméně do 31. prosince 2007 využívat výlučně označení ČKD. Společnost ČKD VAGONKA, a.s. může nicméně po předchozím oznámení FNM a ČKA využívat i jiné označení, bude-li to na základě definovaných kritérií výhodnější.
Sankce: V případě porušení těchto povinností je nabyvatel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 30% kupní ceny za všechny akcie prodávané ze strany FNM, ČKA, společnosti Konpo, s.r.o. a České republiky, org. složky Ministerstvo průmyslu a obchodu.
g) Nabyvatel je povinen zajistit, že alespoň do 31. prosince 2007 bude Společnost činit všechny kroky nezbytné k zachování zápisu všech ochranných známek zapsaných ve prospěch Společnosti do příslušných rejstříků ke dni vypořádání, tyto ochranné známky nebude převádět (s výjimkou převodu na Ovládané společnosti, u nichž zajistí plnění povinností stanovených smlouvou o koupi akcií, a poskytování práva užívat ochranné známky formou nevýlučných licenčních ujednání) ani zatěžovat právy třetích osob. Dále je nabyvatel povinen zajistit, že Společnost bude v totožné lhůtě dodržovat všechny své povinnosti vyplývající z licenčních ujednání vůči třetím stranám a tyto ujednání jednostranně neukončovat ani neměnit, a na žádost třetí strany, která byla oprávněna užívat ochranné známky Společnosti ke dni vypořádání, prodlouží příslušná licenční ujednání za podmínek ne méně výhodných pro takovou třetí stranu. Povinnost udržovat zápisy ochranných známek se neuplatní ve vztahu k teritoriím, na které nebyly v průběhu uplynulých 5ti let učiněny žádné dodávky zboží a služeb pod takovou ochrannou známkou a neudržování zápisu nebude na újmu právům jiných uživatelů oprávněných užívat příslušnou ochrannou známku na základě licenčních ujednání se Společností, nebo s předchozím písemným souhlasem FNM a ČKA v dalších komerčně odůvodněných případech.
Sankce: V případě porušení těchto povinností je nabyvatel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 30% kupní ceny za všechny akcie prodávané ze strany FNM, ČKA, společnosti Konpo, s.r.o. a České republiky, org. složky Ministerstvo průmyslu a obchodu.
h) Pokud nabyvatel poruší jakoukoliv svoji povinnost vyplývající ze smlouvy o koupi akcií nebo současně uzavírané svěřenecké smlouvy či smlouvy o postoupení pohledávky uzavíraných podle bodu 12 tohoto rozhodnutí, v jejímž důsledku dojde k odstoupení od smlouvy o koupi akcií ze strany prodávajících (tj. FNM, ČKA, České republiky, org. složky Ministerstvo průmyslu a obchodu nebo společnosti Konpo, s.r.o.) nebo jejímu automatickému zrušení, je povinen uhradit smluvní pokutu ve výši 30 mil. Kč.