o dokončení finanční restrukturalizace a privatizace majetkové účasti státu ve společnosti NOVÁ HUŤ, a.s. -

Úvodní stránka > Jednání vlády > Dokumenty vlády > 2002 > 2002-06-05

VLÁDA ČESKÉ REPUBLIKY

USNESENÍ
VLÁDY ČESKÉ REPUBLIKY
ze dne 5. června 2002 č. 587 + P

o dokončení finanční restrukturalizace a privatizace majetkové účasti státu
ve společnosti NOVÁ HUŤ, a.s.

Vazba na záznam z jednání vlády:

V l á d a

I. v y d á v á podle § 10 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění pozdějších předpisů, rozhodnutí o privatizaci majetkové účasti státu ve společnosti NOVÁ HUŤ, a.s., IČ: 45193258, se sídlem Vratimovská 689, Ostrava - Kunčice, přímým prodejem vybranému nabyvateli - společnosti LNM Holdings N.V., se sídlem Penstraat 105, Curacao, Nizozemské Antily tak, jak je uvedeno v příloze tohoto usnesení;

II. s o u h l a s í

1. s tím, že nabyvatel uvedený v bodě I tohoto usnesení nebude smluvně zavázán učinit ostatním akcionářům společnosti NOVÁ HUŤ, a.s. nabídku převzetí podle § 183a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, tj., že Fond národního majetku České republiky nebude postupovat podle Zásad postupu při dokončování privatizace podle zákona č. 92/1991 Sb., a zákona České národní rady č. 171/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů (usnesení vlády ze dne 17. prosince 1997 č. 810, o změně usnesení vlády ze dne 17. března 1993 č. 123, k řešení ekologických závazků při privatizaci a usnesení vlády z 9. dubna 1997 č. 212, o Zásadách postupu při dokončování privatizace podle zákona č. 92/1991 Sb., a zákona České národní rady č. 171/1991 Sb., Příloha č. 4, část C, Rozhodnutí o privatizaci, bod 31),

2. s tím, že Česká konsolidační agentura

a) v souladu s usnesením vlády ze dne 29. srpna 2001 č. 840 odkoupí podíl Komerční banky, a. s. na syndikovaném úvěru poskytnutém společnosti NOVÁ HUŤ, a.s., za podmínek odsouhlasených nabyvatelem uvedeným v bodu I tohoto usnesení a přijatelných pro Českou konsolidační agenturu,

b) uzavře s nabyvatelem uvedeným v bodě I tohoto usnesení smlouvu o postoupení svých úvěrových pohledávek za společností NOVÁ HUŤ, a.s. za dohodnutou cenu ve výši 10.860.000,- USD se závazkem nabyvatele pod sankcí smluvní pokuty zajistit, že nenastane předčasná splatnost jistin postoupených pohledávek ani nebudou splácené po dobu 10 let od jejich získání nabyvatelem, a současně se závazkem nabyvatele pod sankcí smluvní pokuty postoupené pohledávky po dobu 10 let od jejich získání nabyvatelem nepřevést na třetí osobu, nezapočítat, neuplatnit a nevymáhat vůči společnosti NOVÁ HUŤ, a.s. a se závazkem nabyvatele pod smluvní pokutou prominout společnosti NOVÁ HUŤ, a. s. všechny s postoupenými pohledávkami spojené sankce, včetně úroků z prodlení a smluvních pokut; smlouva bude dále obsahovat závazek nabyvatele nezvyšovat stávající výši úrokových sazeb po další dobu existence těchto pohledávek a odkládací podmínku, která bude vázat nabytí účinnosti této smlouvy na uskutečnění převodu akcií na nabyvatele podle smlouvy o převodu akcií uzavřené na základě rozhodnutí uvedeného pod bodem I tohoto usnesení a na pravomocné rozhodnutí vydané Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže vyjadřující povolení této transakce, a rozvazovací podmínku účinnosti této smlouvy pro případ zániku smlouvy o převodu akcií uzavřené na základě rozhodnutí uvedeného pod bodem I tohoto usnesení. Závazek postoupení se týká pohledávky odpovídající podílu Komerční banky, a.s. na syndikovaném úvěru poskytnutému na základě Úvěrové smlouvy reg. č. 197 010 009 uzavřené dne 3.9.1997 (viz bod II/2 a) a dále pohledávek vzniklých z následujících úvěrových smluv:

ba) Smlouva o úvěru reg. č. 714 099 20 0356 uzavřená dne 4.10.1999 mezi společností NOVÁ HUŤ, a.s. a Komerční bankou, a.s.,

bb) Smlouva o revolvingovém úvěru reg. č. 714 099 20 0357 uzavřená dne 4.10.1999 mezi společností NOVÁ HUŤ, a.s. a Komerční bankou, a.s.,

bc) Smlouva o narovnání a restrukturalizaci pohledávky č. 63/99 uzavřená dne 30.12.1999 mezi společností NOVÁ HUŤ, a.s. a Konsolidační bankou Praha, s.p.ú.,

bd) Smlouva o rámcovém úvěru reg. č. 1102/2000 uzavřená dne 28.8.2000 mezi společností NOVÁ HUŤ, a.s. a Konsolidační bankou Praha, s.p.ú.,

c) uzavře dohodu se společností NOVÁ HUŤ, a.s., na základě které se Česká konsolidační agentura zaváže, že místo společnosti NOVÁ HUŤ, a.s. splní bez náhrady její závazek ve výši 1.000.000.000,- Kč vyplývající z dluhopisů emitovaných společností NOVÁ HUŤ, a.s. (ISIN: CZ0003500746), a dále se zaváže, že místo společnosti NOVÁ HUŤ, a.s. splní bez náhrady její závazek vyplatit výnosy z těchto dluhopisů. Odkládací podmínkou dohody bude uskutečnění převodu akcií na nabyvatele uvedeného v bodě I tohoto usnesení a vydání pravomocného rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže,

3. s tím, že ztráty České konsolidační agentury způsobené postupem dle bodu II/2 tohoto usnesení budou řešeny v rámci úhrady celkové ztráty České konsolidační agentury,

4. se zahájením exkluzivních jednání se společností LNM Holdings N.V. za účelem předložení nabídky meziresortní komisi pro vyhodnocení nabídek pro získání 98,96 % akcií společnosti VÍTKOVICE STEEL, a.s., IČ: 25874942, které jsou ke dni vydání tohoto usnesení ve vlastnictví OSINEK, a.s., IČ: 00012173, se sídlem Ruská 56, čp. 397, Ostrava - Vítkovice, PSČ: 706 02, a to v období šesti měsíců od podpisu smlouvy o prodeji akcií společnosti NOVÁ HUŤ, a.s. mezi Fondem národního majetku České republiky a LNM Holdings, N. V., uzavřené na základě rozhodnutí vlády uvedeného pod bodem I tohoto usnesení, včetně due diligence,

5. se zahájením exkluzivních jednání se společností LNM Holdings N.V. za účelem předložení nabídky meziresortní komisi pro vyhodnocení nabídek pro získání 45,88 % akcií společnosti OKD, a.s., člen koncernu KARBON INVEST, a.s., IČ: 00002593, které jsou ke dni vydání tohoto usnesení v držení Fondu národního majetku České republiky, a to v období šesti měsíců od podpisu smlouvy o prodeji akcií společnosti NOVÁ HUŤ, a.s. mezi Fondem národního majetku České republiky a LNM Holdings, N. V., uzavřené na základě rozhodnutí vlády uvedeného pod bodem I tohoto usnesení,

6. s rozšířením působnosti meziresortní komise pro vyhodnocení nabídek ustavené usnesením vlády ze dne 7. listopadu 2001 č. 1166, o výběru poradce k nalezení strategického investora pro budoucí integrovaný Český ocelářský podnik, ve znění změn provedených usnesením vlády ze dne 20. února 2002 č. 190, i na vyhodnocení nabídek společnosti LNM Holdings N. V. pro získání akcií uvedených pod bodem II/4 a II/5 tohoto usnesení;

III. z r u š u j e bod III usnesení vlády ze dne 16. ledna 2002 č. 67, k návrhu restrukturalizace společnosti OKD, a.s. řešící podnikatelské aktivity činné a útlumové části této společnosti, včetně majetkového uspořádání, ve znění bodu 1/g) usnesení vlády ze dne 29. dubna 2002 č. 451, ke zprávě o plnění úkolů uložených vládou s termínem plnění od 1. do 31. března 2002;

IV. u k l á d á

1. místopředsedovi vlády a ministru průmyslu a obchodu a ministru financí a předsedovi prezidia Fondu národního majetku České republiky

a) zajistit realizaci bodu I a II tohoto usnesení,

b) zajistit při výkonu akcionářských práv ve společnosti VÍTKOVICE, a.s., aby společnost VÍTKOVICE, a.s. převedla za úplatu akcie společnosti VYSOKÉ PECE Ostrava, a.s., které má ve svém majetku, a které odpovídají 0,7% podílu na společnosti VYSOKÉ PECE Ostrava, a.s., na společnost NOVÁ HUŤ, a.s.,

2. místopředsedovi vlády a ministru zahraničních věcí a místopředsedovi vlády a ministru průmyslu a obchodu projednat postup uvedený v bodě I a II tohoto usnesení s orgány Evropské unie do 30. listopadu 2002;

V. d o p o r u č u j e ministru financí prominout, při splnění zákonem stanovených podmínek, penále za pozdní odvod DPH společnosti NOVÁ HUŤ, a.s., vzniklý z přefakturace zahraniční přepravy u dodávek železné rudy pro společnost VYSOKÉ PECE Ostrava, a.s.

Provedou:

místopředseda vlády a
ministr průmyslu a obchodu,
místopředseda vlády a
ministr zahraničních věcí,
ministr financí a
předseda prezidia Fondu národního
majetku České republiky

Předseda vlády

Ing. Miloš Z e m a n , v. r.

P ř í l o h a

k usnesení vlády

ze dne 5. června 2002 č. 587

R o z h o d n u t í

o privatizaci majetkové účasti státu ve společnosti NOVÁ HUŤ, a.s.
metodou přímého prodeje akcií vybranému nabyvateli

1. NOVÁ HUŤ, a.s.
Sídlo: Vratimovská 689, Ostrava-Kunčice
IČ: 45193258 (dále jen „Nová huť“)

2. Číslo privatizačního projektu: 59.

3. Hodnota základního kapitálu: 11 465 873 000,- Kč.

4. Jmenovitá hodnota jedné akcie: 1 000,- Kč.

5. Procentní podíl prodávaných akcií na všech akciích společnosti Nová huť: 67,25%.

6. Počet, druh a forma prodávaných akcií: 7.710.973 kusů kmenových akcií na majitele.

7. Způsob privatizace:

Rozhodnutí o privatizaci vydané podle § 10 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění pozdějších předpisů, a to přímým prodejem vybranému nabyvateli. Privatizováno bude ve dvou částech - v první části 5.991.092 kusů akcií představujících 52,25 % akcií společnosti Nová huť (dále jen „52,25% akcií“), z čehož 2.092.522 kusů tvoří akcie ve vlastnictví Credit Suisse First Boston (Europe) Limited (dále jen „CSFB“), které budou v souladu s usnesením vlády České republiky o dokončení finanční restrukturalizace a privatizace majetkové účasti státu ve společnosti NOVÁ HUŤ, a. s. ze dne 5. června 2002 do 30 dnů ode dne podpisu smlouvy o prodeji akcií v držení Fondu národního majetku České republiky, a v druhé části 1.719.881 kusů akcií představujících 15 % akcií společnosti Nová huť (dále jen „15% akcií“), které jsou předmětem Smlouvy o prodeji a koupi akcií uzavřené mezi Fondem národního majetku České republiky (dále jen „FNM“) a společností PETRCÍLE s.r.o. dne 16.12.1996.

Ujednání o prodeji 15 % akcií nabude účinnosti v okamžiku zániku povinností FNM plnit ze Smlouvy o prodeji a koupi akcií uzavřené mezi FNM a PETRCÍLE s.r.o. dne 16.12.1996.

8. Nabyvatel: LNM Holdings N.V., se sídlem Penstraat 105, Curaçao, Nizozemské Antily.

9. Kupní cena za akcie celkem: Kupní cena za všechny akcie bude činit 9.000.000,- USD s tím, že částka 6.000.000,- USD bude uhrazena za 52,25 % akcií Nové huti a dalších 3.000.000,- USD za 15 % akcií Nové huti.

10. Platební podmínky: Nabyvatel uhradí kupní cenu za 52,25 % akcií v den dohodnutý FNM a nabyvatelem, nejpozději třetí pracovní den následující po splnění poslední z podmínek stanovených pod bodem 11 písm. a) odst. (i) až (viii) tohoto rozhodnutí za předpokladu, že budou zároveň ke dni převodu 52,25 % akcií splněny podmínky stanovené pod bodem 11 písm. a) odst. (ix) až (xii) tohoto rozhodnutí, popř. při technických nebo logistických problémech u třetích osob, jejichž služby jsou nutné k zajištění převodu 52,25 % akcií, v náhradní den, který nepřesáhne šest pracovních dnů následujících po původně stanoveném dnu, a to formou zaplacení kupní ceny proti převodu akcií. Nabyvatel uhradí kupní cenu za 15 % akcií do tří pracovních dnů ode dne doručení oznámení FNM nabyvateli, že ujednání o prodeji 15 % akcií nabylo účinnosti, avšak nejdříve zároveň s úhradou kupní ceny za 52,25 % akcií; popř. při technických nebo logistických problémech u třetích osob, jejichž služby jsou nutné k zajištění převodu 15 % akcií, náhradní den, který nepřesáhne šest pracovních dnů následujících po původně stanoveném dnu, a to formou zaplacení kupní ceny proti převodu akcií.

Převod 52,25 % akcií i 15% akcií a zaplacení kupní ceny bude provedeno prostřednictvím univerzálního vypořádacího centra UNIVYC, a.s., a to v souladu s příslušnými předpisy společnosti UNIVYC, a.s. upravujícími vypořádání mimoburzovních transakcí s cennými papíry. Pokud v případě jakýchkoliv technických nebo logistických problémů nezaviněných smluvními stranami nebude možné provést převod akcií a zaplacení kupní ceny ani dodatečně výše uvedeným způsobem, dohodnou smluvní strany alternativní způsob převodu akcií a zaplacení kupní ceny na základě zásady „dodání proti zaplacení“.

11. Podmínky privatizace:

a) převod 52,25 % akcií bude uskutečněn, pokud budou splněny všechny následující podmínky:

(i) nabyvatel poskytne Nové huti prostředky ve výši 25.000.000,- USD, které mají sloužit na splacení emisního kursu akcií upsaných při zvýšení základního kapitálu Nové huti peněžitým vkladem s vyloučením možnosti započtení pohledávek nabyvatele vůči pohledávce Nové huti na splacení nabyvatelem upsaných akcií; prostředky budou převedeny před převodem 52,25 % akcií na vázaný účet, u kterého jedinou podmínkou uvolnění prostředků z vázaného účtu za účelem převedení těchto prostředků na zvláštní účet Nové huti, který Nová huť založí za účelem splácení emisního kursu nově vydaných akcií, bude předložení dokladu o převodu 52,25 % akcií na majetkový účet LNM;

(ii) valná hromada Nové huti rozhodla o zvýšení základního kapitálu Nové huti umožňující nabyvateli upsat akcie Nové huti ve výši 32.000.000,- USD s tím, že emisní kurs nově vydávaných akcií ve výši 25.000.000,- USD bude splatný v souladu s odst. (i) písm. a) tohoto bodu 11 a emisní kurs nově vydávaných akcií ve výši 7.000.000,- USD bude splatný do šesti měsíců ode dne převodu 52,25% akcií;

(iii) nabyvatel upsal akcie Nové huti ve výši 32.000.000,- USD, a to v rámci zvýšení základního kapitálu Nové huti (bod 11 písm. a) odst. (ii));

(iv) jak International Finance Corporation (dále jen „IFC“), tak Syndikát českých bank uzavře s Novou hutí závaznou dokumentaci, která bude v podstatných ohledech v souladu s podmínkami uvedenými v Memorandu o porozumění a v přehledu podmínek (Term Sheet) k němu přiloženém, stanovící, že jak IFC, tak Syndikát českých bank se zavazují ke změně podmínek současné zadluženosti Nové huti, a to pod jedinou podmínkou, kterou je nabytí 52,25 % akcií;

(v) mezi Novou hutí a Českou konsolidační agenturou (dále jen „ČKA“) bude uzavřena dohoda, na základě které se ČKA zaváže, že místo Nové huti splní bez náhrady její závazek ve výši 1.000.000.000,- Kč vyplývající z dluhopisů emitovaných Novou hutí (ISIN: CZ0003500746), a dále se zaváže, že místo Nové huti splní bez náhrady její závazek vyplatit výnosy z těchto dluhopisů. Odkládací podmínkou dohody bude uskutečnění převodu akcií na nabyvatele a vydání pravomocného rozhodnutí Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže;

(vi) mezi ČKA, jako postupitelem, a nabyvatelem, jako postupníkem, bude uzavřena smlouva o postoupení úvěrových pohledávek ČKA za Novou hutí za doho

dnutou cenu ve výši 10.860.000,- USD se závazkem nabyvatele pod sankcí smluvní po

kuty zajistit, že nenastane předčasná splatnost jistin postoupených pohledávek ani nebudou splácené po dobu 10 let od jejich získání nabyvatelem, a současně se závazkem nabyvatele pod sankcí smluvní pokuty postoupené pohledávky po dobu 10 let od jejich získání nabyvatelem nepřevést na třetí osobu, nezapočítat, neuplatnit a nevymáhat vůči Nové huti a se závazkem nabyvatele pod smluvní pokutou prominout Nové huti všechny s postoupenými pohledávkami spojené sankce, včetně úroků z p

odlení a smluvních pokut; smlouva bude dále obsahovat závazek nabyvatele nezvyšovat stávající výši úrokových sazeb po další dobu existence těchto pohledávek a odkládací podmínku, která bude vázat nabytí účinnosti této smlouvy na uskutečnění převodu 52,2

% akcií na nabyvatele podle smlouvy o prodeji akcií Nové huti a na pravomocné rozhodnutí vydané Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže vyjadřující povolení této transakce, a rozvazovací podmínku účinnosti této smlouvy pro případ zániku smlouvy o převodu

akcií Nové huti. Závazek postoupení se týká pohle

dávky odpovídající podílu Komerční banky, a.s. na syndikovaném úvěru poskytnut

mu na základě Úvěrové smlouvy reg. č. 197 010 009 uzavřené dne 3.9.1997 (viz bod II/2 a) usnesení vlády a dále pohl

edáve

k vzniklých z následujících úvěrových smluv:

ba) Smlouva o úvěru reg. č. 714 099 20 0356 uzavřená dne 4.10.1999 mezi společností NOVÁ HUŤ, a.s. a Komerční bankou, a.s.;

bb) Smlouva o revolvingovém úvěru reg. č. 714 099 20 0357 uzavřená dne 4.10.1999 mezi společností NOVÁ HUŤ, a.s. a Komerční bankou, a.s.;

bc) Smlouva o narovnání a restrukturalizaci pohledávky č. 63/99 uzavřená dne 30.12.1999 mezi společností NOVÁ HUŤ, a.s. a Konsolidační bankou Praha, s.p.ú;.

bd) Smlouva o rámcovém úvěru reg. č. 1102/2000 uzavřená dne 28.8.2000 mezi společností NOVÁ HUŤ, a.s. a Konsolidační bankou Praha, s.p.ú;

(vii) splnění všech odkládacích podmínek obsažených ve smlouvách s ČKA uzavřených podle bodu 11 písm. a) odst. (v) a (vi) tohoto rozhodnutí, s výjimkou podmínky převodu 52,25 % akcií;

(viii) Nová huť získá za úplatu 0,7% akcií společnosti VYSOKÉ PECE Ostrava, a.s., se sídlem Vratimovská 142, Ostrava - Kunčice, IČ: 25352954, které jsou ke dni vydání rozhodnutí vlády ve vlastnictví VÍTKOVICE, a.s., za cenu 500.000,- USD nebo jinou dohodnutou cenu mezi Novou hutí a VÍTKOVICE, a.s. s předchozím souhlasem nabyvatele, který nebude bez přiměřených důvodů odepřen;

(ix) Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) vydá rozhodnutí bez podmínek, kterým povolí spojení soutěžitelů, a toto rozhodnutí nabude právní moci nebo Úřad sdělí, že prodej akcií podle smlouvy o prodeji akcií jeho povolení nepodléhá a toto rozhodnutí nabude právní moci. Pokud bude rozhodnutí Úřadu obsahovat podmínky, dohodnou se smluvní strany na tom, zda smlouva o prodeji akcií nadále trvá a zda může i tak proběhnout převod 52,25 % akcií;

(x) Úřad vydá rozhodnutí, kterým povolí výjimku ze zákazu veřejné podpory bez stanovení podmínek (včetně podmínky omezující výrobní kapacitu Nové huti) vztahujících se k takovému povolení výjimky pro všechny části transakcí zamýšlených smlouvou o prodeji akcií Nové huti, které splňují znaky veřejné podpory podle zákona č. 59/2000 Sb., toto rozhodnutí nabude právní moci a bude odpovídat nezbytnému dodatku k Protokolu 2 nebo přijatému zvláštnímu protokolu k Evropské dohodě zakládající přidružení mezi Českou republikou na jedné straně a Evropskými společenstvími a jejich členskými státy na straně druhé a plán restrukturalizace podaný vládou je přijatelný pro Evropská společenství podle Protokolu 2 nebo podle přijatého zvláštního protokolu. Pokud bude rozhodnutí Úřadu obsahovat podmínky, dohodnou se smluvní strany na tom, zda smlouva o prodeji akcií nadále trvá a zda může i tak proběhnout převod 52,25 % akcií;

(xi) budou získána veškerá další povolení vyžadovaná pro realizaci transakcí předpokládaných smlouvou o prodeji akcií v příslušných právních řádech, popř. rozhodnutí orgánu ochrany hospodářské soutěže z kteréhokoliv právního řádu, u kterého je předpokládán požadavek získání povolení, že povolení není třeba;

(xii) budou splněny následující další podmínky

nebylo vydáno žádné usnesení soudu, které by prohlašovalo konkurs na majetek Nové huti ve smyslu § 12a zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, a Nová huť nepodala návrh na vyrovnání ve smyslu § 46 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání;

mezi podpisem smlouvy o prodeji akcií a dnem převodu akcií nedošlo k události nebo událostem, které by jednotlivě nebo společně způsobily snížení výše vlastního kapitálu Nové huti, tak, jak je vlastní kapitál definován v § 6 odst. 4 obchodního zákoníku, o více jak 20% oproti stavu k 31. prosinci 2001, a to včetně událostí způsobených zemětřesením, záplavami, suchem, bouřemi, akty války nebo podmínkami vyplývajícími nebo přičitatelnými válce (vyhlášené nebo nevyhlášené), celostátnímu stavu nouze, povstáním, občanským nepokojům, terorismu, sabotážím, požárům, explozím, stávkám nebo obdobným událostem. Zvýšení základního kapitálu s upsáním nových akcií nabyvatelem o 32.000.000,- USD nebude zahrnuto do výpočtu jakékoliv změny výše vlastního kapitálu;

vláda České republiky vydala usnesení, ve kterém vyslovila souhlas se zahájením exkluzivních jednání s nabyvatelem v období 6 měsíců (včetně due diligence) po podpisu smlouvy o prodeji akcií Nové huti o prodeji 98,96 % akcií společnosti VÍTKOVICE STEEL, a.s. společností OSINEK, a.s. nabyvateli, a toto usnesení nebylo odvoláno, zrušeno nebo změněno do dohodnutého data převodu 52,25 % akcií Nové huti;

vláda České republiky rozhodla usnesením o zahájení exkluzivních jednání s nabyvatelem v období 6 měsíců po podpisu smlouvy o prodeji akcií Nové huti o prodeji 45,88 % akcií společnosti OKD, a.s. člen koncernu KARBON INVEST, a.s. Fondem národního majetku České republiky nabyvateli a toto rozhodnutí nebylo odvoláno, zrušeno nebo změněno do dohodnutého data převodu 52,25% akcií.

FNM a nabyvatel se mohou dohodnout na vzdání se jakékoliv z podmínek pro převod 52,25 % akcií.

Nabyvatel se může jednostranně vzdát splnění podmínky pro převod 52,25 % akcií podle bodu 11 písm. a) odst. (v), (vi), (vii), (viii) a (xii) tohoto rozhodnutí a dále podmínky podle bodu 11 písm. a) odst. (xi) tohoto rozhodnutí za předpokladu, že FNM nehrozí žádná sankce za nezískání příslušných souhlasů podle tohoto bodu.

b) převod 15 % akcií bude uskutečněn, pokud budou splněny všechny následující podmínky:

(i) budou splněny všechny podmínky uvedené pod písm. a) tohoto bodu;

(ii) bude doručeno oznámení FNM nabyvateli, že ujednání o převodu 15 % akcií nabylo účinnosti (viz bod 7 tohoto rozhodnutí);

c) závazek nabyvatele, že Nová huť dodrží investiční plán, a že Nová huť investuje v období od roku 2003 do roku 2012 (včetně) minimálně 242.800.000,- USD do dlouhodobého hmotného majetku Nové huti, z čehož nejméně 135.000.000,- USD bude investováno v období let 2003 až 2007 (včetně). Uvedené částky budou investovány do výrobních závodů Nové huti v České republice, z toho nejméně 70% bude investováno v Moravskoslezském kraji. Závazek nabyvatele poskytnout nebo obstarat ve prospěch Nové huti uvedené částky minimálně za podmínek obvyklých v obchodním styku, nebude-li Nová huť moci tyto investice financovat z vlastních zdrojů. Neuskuteční-li Nová huť požadované investice v období od 2003 do 2007 (včetně), závazek nabyvatele, že nebude na valné hromadě Nové huti hlasovat ani nebude jinak podporovat jakákoli rozhodnutí o rozdělení zisku Nové huti formou dividend mezi akcionáře Nové huti a že učiní všechny kroky k zajištění toho, aby nerozdělený zisk Nové huti byl použit na investice do výrobních zařízení Nové huti, v každém případě až do doby, kdy je splněna výše garantovaných investic pro takové období (nedodržení závazku bude sankcionováno smluvní pokutou ve výši 150% rozdílu mezi částkou stanovenou v závazku a částkou skutečně investovanou do dlouhodobého hmotného majetku Nové huti);

d) závazek nabyvatele poskytnout Nové huti 25.000.000,- USD přede dnem převodu 52,25% akcií za účelem splacení emisního kursu akcií upsaných při zvýšení základního kapitálu Nové huti peněžitým vkladem s vyloučením možnosti započtení pohledávek nabyvatele vůči pohledávce Nové huti na splacení nabyvatelem upsaných akcií; prostředky budou převedeny před převodem 52,25 % akcií na vázaný účet, u kterého jedinou podmínkou uvolnění prostředků z vázaného účtu za účelem převedení těchto prostředků na zvláštní účet Nové huti, který Nová huť založí za účelem splácení emisního kursu nově vydaných akcií, bude předložení dokladu o převodu 52,25 % akcií na majetkový účet nabyvatele;

e) závazek nabyvatele poskytnout Nové huti dalších 7.000.000,- USD v den uplynutí šesti měsíců ode dne převodu 52,25% akcií, a to jako splacení emisního kursu akcií upsaných při zvýšení základního kapitálu Nové huti peněžitým vkladem s vyloučením možnosti započtení pohledávek nabyvatele vůči pohledávce Nové huti na splacení nabyvatelem upsaných akcií (porušení závazku bude sankcionováno smluvní pokutou ve výši 100 % rozdílu mezi částkou stanovenou v závazku a částkou nabyvatelem skutečně uhrazenou na splacení emisního kursu nově upsaných akcií);

f) závazek nabyvatele zajistit Nové huti poskytnutí podřízeného a nezajištěného revolvingového úvěru ve výši 10.000.000,- USD na období 5 let ode dne převodu 52,25% akcií, který bude čerpán Novou hutí podle jejích potřeb (porušení povinnosti nabyvatele, které trvá déle než 4 týdny, bude sankcionováno smluvní pokutou ve výši 150 % rozdílu stanovené částky a částky skutečně Nové huti poskytnuté);

g) závazek nabyvatele zajistit Nové huti poskytnutí bankovního úvěru na její provozní financování v rozsahu 22.800.000,- USD, který bude mít Nová Huť možnost čerpat do 12 měsíců ode dne převodu 52,25% akcií, s tím, že tento úvěr bude zajištěn majetkem Nové huti; a pokud by se nepodařilo nabyvateli zajistit poskytnutí úvěru pro Novou huť u některé z bank v průběhu těchto 12 měsíců, závazek nabyvatele poskytnout akcionářskou půjčku Nové huti ve stejném rozsahu (tj. 22.800.000,- USD) do jednoho měsíce od uplynutí výše uvedené lhůty;

h) závazek nabyvatele poskytnout příspěvek na rozvoj Moravskoslezského kraje ve výši 100.000.000,- Kč a závazek nabyvatele zajistit, aby Nová huť poskytla příspěvek na rozvoj Moravskoslezského kraje ve výši 100.000.000,- Kč. Tyto částky budou poskytnuty ve prospěch Moravskoslezského kraje jako vyššího územně samosprávního celku ve prospěch Programu regionálního rozvoje s cílem posílit aktivní politiku zaměstnanosti. Nabyvatel zaplatí částku 100.000.000,- Kč ve dvou splátkách, a to k 31.12.2003 a 31.12.2004, z nichž obě budou ve výši 50.000.000,- Kč. Nabyvatel zajistí, aby Nová huť zaplatila částku 100.000.000,- Kč nejpozději do 31.12.2005. Pokud Nová huť tuto povinnost nesplní, závazek nabyvatele zaplatit tuto částku do 7 dnů poté, co mu FNM oznámil, že Nová huť tuto povinnost nesplnila (nedodržení závazku bude sankcionováno smluvní pokutou ve výši 150 % rozdílu částky stanovené v závazku a částky nabyvatelem skutečně uhrazené);

i) závazek nabyvatele zajistit, aby Nová huť měla dne 31.12.2005 minimálně 8.860 zaměstnanců v hlavním pracovním poměru. Do celkového počtu zaměstnanců v hlavním pracovním poměru se nezapočítávají zaměstnanci, u kterých došlo k přechodu práv a povinností z jejich pracovněprávních vztahů na Novou huť v souladu s ustanoveními § 249 a následujících zákona č. 65/1965 Sb., zákoník práce. Závazek nabyvatele zajistit za účelem splnění tohoto závazku, že za období do 31.12.2005 Nová huť neukončí pracovní poměr s více než 3.400 zaměstnanci, po odpočtu nově přijatých zaměstnanců. Zároveň se nabyvatel zavazuje, že počet ukončených pracovních smluv zaměstnanců z důvodů organizačních změn v každém roce, až do roku 2005, nepřekročí 1.500. Závazek nabyvatele zajistit, aby Nová huť připustila pokles počtu zaměstnanců v roce 2006 pouze v důsledku přirozeného úbytku (pokud počet zaměstnanců Nové huti v hlavním pracovním poměru bude ke dni 31.12.2005 nižší než 8.860, závazek nabyvatele zaplatit FNM smluvní pokutu ve výši násobku částky 1.500.000,- Kč a rozdílu mezi počtem 8.860 a skutečným počtem zaměstnanců Nové huti v hlavním pracovním poměru ke dni 31.12.2005);

j) závazek nabyvatele předložit přede dnem podpisu smlouvy o prodeji akcií Memorandum o porozumění a přehled podmínek („Term Sheet“), podle kterého uzavřel nabyvatel s IFC předběžnou dohodu týkající se změn podmínek úvěrů poskytnutých Nové huti ze strany IFC a Syndikátu českých bank a závazek nabyvatele jednat jak s IFC, tak se Syndikátem českých bank, o uzavření závazné dokumentace, která bude v podstatných ohledech v souladu s podmínkami uvedenými v Memorandu o porozumění a v přehledu podmínek (Term Sheet) k němu přiloženém, stanovící, že jak IFC, tak Syndikát českých bank, se zavazují ke změně podmínek současné zadluženosti Nové huti, a to pod jedinou podmínkou, kterou je nabytí 52,25 %;

12. Další podmínky privatizace:

a) závazek nabyvatele po dobu 5 let ode dne převodu 52,25% akcií nepřevést nabyté akcie na třetí osobu, s výjimkou převodu 52,25 % akcií nebo 15 % akcií na osobu kontrolující nabyvatele, kontrolovanou nabyvatelem nebo pod společnou kontrolou s nabyvatelem (termínem „kontrola“ se přitom pro účely tohoto rozhodnutí rozumí přímé či nepřímé vlastnictví více než 50 % základního kapitálu, se kterým jsou spojena hlasovací práva), a závazek nabyvatele po tutéž dobu nepostoupit hlasovací práva spojená s nabytými akciemi, s výjimkou postoupení hlasovacích práv na osobu kontrolující nabyvatele, kontrolovanou nabyvatelem nebo pod společnou kontrolou s nabyvatelem. V případě převodu akcií nebo postoupení hlasovacích práv odpovídá nabyvatel stále za plnění všech svých povinností ze smlouvy o prodeji akcií. Pokud je ke splnění závazků podle smlouvy o prodeji akcií nezbytné vlastnictví akcií Nové huti, zavazuje se nabyvatel, že zajistí splnění těchto závazků osobou, na kterou budou akcie převedeny (každé jednotlivé porušení povinností bude sankcionováno smluvní pokutou ve výši 75.000.000,- Kč; pokud poruší povinnosti ze smlouvy o prodeji akcií Nové huti osoba, na kterou byly akcie převedeny, uhradí smluvní pokutu za toto porušení nabyvatel);

b) závazek nabyvatele po dobu 5 let ode dne převodu 52,25% akcií bez předchozího písemného souhlasu FNM, který nebude bezdůvodně odepřen, nabyté akcie nezatížit, nezřídit k nim právo třetí osoby a ani neprovést jakýkoliv úkon k tomu směřující, s výjimkou zřízení zástavního práva k nabytým akciím ve prospěch International Finance Corporation nebo Syndikátu českých bank za účelem zajištění úvěrů již Nové huti poskytnutých, popř. úvěrů, které budou těmito osobami poskytnuty Nové huti na úhradu již poskytnutých úvěrů (každé jednotlivé porušení povinností bude sankcionováno smluvní pokutou ve výši 75.000.000,- Kč);

c) závazek nabyvatele zajistit, aby Nová huť po dobu 5 let ode dne převodu 52,25% akcií nesnížila svou celkovou konsolidovanou výrobní kapacitu oproti stavu ke dni převodu 52,25 % akcií

Závazek nabyvatele zavázat v případě budoucího možného převodu významného podílu na Nové huti nabyvatele tohoto podílu stejnou povinností. Výjimku z tohoto závazku nabyvatele, příp. osob, na které byly akcie Nové huti převedeny, v souladu s podmínkami v písm. a) tohoto bodu, tvoří povinnosti Nové huti, které mohou vyplynout z právních předpisů České republiky v souvislosti s procesem vstupu České republiky do Evropské unie (každé jednotlivé porušení povinností bude sankcionováno smluvní pokutou ve výši 50.000.000,- Kč);

d) závazek nabyvatele po dobu 5 let ode dne převodu 52,25% akcií bez předchozího písemného souhlasu FNM

(i) nerozhodnout o zrušení Nové huti s likvidací nebo bez likvidace;

(ii) nepodat žádost o odejmutí, pozastavení nebo omezení jakéhokoliv povolení potřebného pro výkon rozhodujících činností Nové huti, které tvoří předmět podnikání Nové huti;

(iii) neukončit, nepozastavit nebo podstatně neomezit některou z rozhodujících činností, jež tvoří předmět podnikání Nové huti;

(každé jednotlivé porušení bude sankcionováno smluvní pokutou ve výši 50.000.000,- Kč);

e) závazek nabyvatele po dobu 5 let ode dne převodu 52,25% akcií zajistit, aby jeden (1) člen dozorčí rady Nové huti byl osobou určenou FNM, za podmínky, že tato osoba bude splňovat veškeré požadavky stanovené příslušnými právními předpisy pro výkon funkce člena dozorčí rady. Závazek nabyvatele zajistit na základě žádosti FNM odvolání osoby určené FNM za člena dozorčí rady Nové huti, a to v co nejkratší době po obdržení žádosti (každé jednotlivé porušení povinností bude sankcionováno smluvní pokutou ve výši 15.000.000,- Kč);

f) nabyvatel se zavazuje, že nejpozději 30. května každého roku během pěti let od převodu 52,25 % akcií zašle FNM zprávu auditora obsahující informace v rozsahu postačujícím FNM ke kontrole povinností podle smlouvy o prodeji akcií;

g) závazek nabyvatele zajistit, aby Nová huť uskutečnila ekologické projekty, které řeší odstranění starých ekologických zátěží vzniklých před privatizací, za předpokladu, že Nová huť bude mít nárok na úhradu vynaložených nákladů ze strany FNM až do celkové výše 997.000.000,- Kč podle Smlouvy o úhradě nákladů vynaložených na vypořádání ekologických závazků vzniklých před privatizací č. 202/98, uzavřené mezi FNM a Novou hutí dne 10. 8. 1998, v platném znění. Na základě této smlouvy bylo ke dni 31.12.2001 plněno ze strany FNM ve prospěch Nové huti ve výši 14.100.000,- Kč;

h) závazek FNM, že v období ode dne uzavření smlouvy o prodeji akcií do dne převodu 52,25 % akcií nenavrhne a nepodpoří na valné hromadě Nové huti rozhodnutí týkající se:

změny druhu formy, jmenovité hodnoty nebo jakýchkoli práv spojených s akciemi Nové huti nebo dceřinými společnostmi;

fúze sloučením nebo splynutím Nové huti nebo její dceřiné společnosti;

prodeje nebo zatížení podniku Nové huti nebo její dceřiné společnosti nebo jeho části třetí osobě;

změny stanov Nové huti, pokud je neukládají právní předpisy České republiky nebo nepředpokládá smlouva o prodeji akcií;

zvýšení základního kapitálu Nové huti jiná, než ta zvýšení základního kapitálu, předpokládaná smlouvou o prodeji akcií;

rozdělení zisku Nové huti nebo dceřiné společnosti formou výplaty dividend nebo jiných plateb;

i) závazek FNM podpořit při výkonu svých hlasovacích práv na valné hromadě Nové huti návrh na volbu kandidáta IFC do funkce jednoho člena dozorčí rady Nové huti vedle již jednoho takového člena zvoleného na návrh IFC nebo Syndikátu českých bank, který již v dozorčí radě působí;

j) závazek FNM vyvinout v období od data podpisu smlouvy o prodeji akcií Nové huti do dne převodu 52,25 % akcií odpovídající úsilí, aby Nová huť poskytla nabyvateli informace nezbytné pro posouzení změny v hospodaření Nové huti; závazek nabyvatele zachovávat mlčenlivost o takto získaných informacích;

k) souhlas FNM za předpokladu, že mu učinění takových kroků nezakazuje předběžné opatření nebo soudní rozhodnutí, že v průběhu období mezi dnem převodu 52,25 % akcií a dnem převodu 15 % akcií na nabyvatele,

(i) uzavřít s nabyvatelem smlouvu o postoupení pohledávky na výplatu dividendy a jiných výnosů od Nové huti připadajících na 15 % akcií za cenu ve výši 1 USD, a to do dvou pracovních dnů od obdržení informace o takových dividendách;

(ii) zdržet se uskutečnění jakéhokoliv prodeje, postoupení, přenechání, převedení nebo zastavení 15 % akcií třetím osobám, nebo nevstoupit do jednání směřujícím k těmto právním úkonům;

l) závazek FNM učinit v období od převodu 52,25 % akcií až do převodu 15 % akcií na nabyvatele veškeré přiměřené kroky tak, aby nabyvateli poskytl veškeré užitky spojené s 15 % akcií, pokud mu učinění takových kroků nezakazuje předběžné opatření nebo soudní rozhodnutí; zejména závazek FNM neprodleně po převodu 52,25 % akcií na nabyvatele vystavit pro nabyvatele plnou moc, na základě které bude nabyvatel oprávněn vykonávat hlasovací práva k 15 % akcií na jakékoli valné hromadě Nové huti a neodvolat tuto plnou moc do té doby, než dojde k převodu 15 % akcií na nabyvatele;

m) závazek nabyvatele zavázat osoby uvedené pod písm. a) tohoto bodu dodržovat omezení uvedená pod písm. b), c), d) a e) tohoto bodu;

n) smlouva o prodeji akcií zanikne z následujících důvodů:

(i) Úřad vydá rozhodnutí, že se spojení soutěžitelů nepovoluje nebo se povoluje s podmínkami, a toto rozhodnutí nabude právní moci, a to patnáctý den ode dne právní moci rozhodnutí Úřadu, pokud se strany nedohodnou jinak;

(ii) Úřad vydá rozhodnutí, že se výjimka ze zákazu veřejné podpory pro některou část transakcí zamýšlených smlouvou o prodeji akcií nepovoluje nebo se povoluje s podmínkami, a toto rozhodnutí nabude právní moci, a to patnáctý den ode dne právní moci rozhodnutí Úřadu, pokud se strany nedohodnou jinak;

(iii) dohodou smluvních stran;

(iv) odstoupením od smlouvy:

FNM i nabyvatel mají právo od smlouvy o prodeji akcií odstoupit z důvodu, že převod 52,25 % akcií nenastal do jednoho (1) roku ode dne podpisu smlouvy o prodeji akcií, ledaže je tato skutečnost následkem porušení závazků odstupující smluvní strany;

nabyvatel má právo odstoupit od smlouvy o prodeji akcií před převodem 52,25 % akcií, a to z důvodu, že ČKA neuzavře s nabyvatelem závazné smlouvy dle bodu 11 písm. a) odst. (v) a (vi) tohoto rozhodnutí do 30.11.2002 nebo tyto smlouvy zaniknou, aniž by z nich bylo plněno;

FNM má právo od smlouvy o prodeji akcií odstoupit z důvodu podstatného porušení závazků nabyvatele, pokud takové porušení nebylo napraveno ve lhůtě patnácti dnů ode dne písemného vyrozumění o tomto porušení;

nabyvatel má právo od smlouvy o prodeji akcií odstoupit z důvodu podstatného porušení závazků FNM, pokud takové porušení nebylo napraveno ve lhůtě patnácti dnů ode dne písemného vyrozumění o tomto porušení;

nabyvatel i FNM jsou oprávněni od smlouvy o prodeji akcií odstoupit v případě, že jednání s International Finance Corporation a Syndikátem českých bank byla ukončena bez dosažení dohody o změně podmínek příslušných úvěrových smluv, a nedodržení takové dohody bylo prokázáno doručením písemného oznámení ze strany IFC. Tento důvod odstoupení nastává okamžikem oznámení IFC nebo oprávněného zástupce Syndikátu českých bank, že jednání byla ukončena;

nabyvatel může od smlouvy odstoupit, pokud do 30 dnů od podpisu smlouvy o prodeji akcií Nové huti FNM nezíská vlastnictví 2.092.522 kusů akcií nyní ve vlastnictví CSFB, které budou prosté všech zatížení.